Dalawa ang panuntunan sa ilalim ng RA 11232. Una: kung hindi nagsimula ang operasyon sa loob ng limang taon mula sa pagkakatatag, itinuturing na nabawi ang certificate of incorporation. Ikalawa: kung nagsimula pero tumigil nang limang magkakasunod na taon, maaari itong ideklarang delinquent, at may itinakdang panahon para itama bago tuluyang mabawi ang rehistro.
Maraming korporasyon ang itinayo para sa isang planong hindi natuloy, at iniwang natutulog. Ang akala ng may-ari ay walang mangyayari. May mangyayari — at may kaakibat itong gastos.
Ang Unang Limang Taon
Mula sa pagkakatatag, may limang taon ang korporasyon para magsimula ng operasyon. Kapag hindi, itinuturing na nabawi ang certificate of incorporation sa araw pagkatapos ng huling araw. Hindi mo kailangang gumawa ng anuman para mangyari ito; nangyayari ito sa bisa mismo ng batas.
Ang Delinquent Status
Kung nagsimula naman pero huminto nang limang magkakasunod na taon, iba ang landas: maaaring ideklarang delingkuwente ng SEC ang korporasyon. Hindi ito agad na pagkamatay — may itinatakdang panahon para itama ang pagkukulang, karaniwang sa pamamagitan ng paghahain ng lahat ng nakabinbing ulat at pagbabayad ng multa. Kapag hindi ito naitama sa loob ng panahong iyon, doon maaaring tuluyang bawiin ang rehistro.
Ang Bunga ng Pagkawala ng Rehistro
- Hindi na makakapirma ng kontrata o makakapagbukas ng account ang korporasyon sa sarili nitong pangalan;
- Hindi na ito makakapagsampa ng kaso, at nagiging mahina ang posisyon nito sa kasong laban dito;
- Nananatili ang mga naipong obligasyon — hindi ito nabubura ng pagkawala ng rehistro; at
- Ang mga taong patuloy na nag-oopera nito bilang korporasyon ay maaaring managot nang personal sa mga utang.
Ang huli ang pinakamahalagang punto. Ang buong dahilan kung bakit ka nagtayo ng korporasyon — ang paghihiwalay ng personal mong ari-arian sa negosyo — ay nawawala kapag hindi mo pinanatili ang rehistro.
Ang Tamang Paraan ng Pagsasara
Kung hindi mo na ipagpapatuloy, huwag itong iwan na lang. May maayos na proseso: pagpapasya ng mga stockholder, paghahain sa SEC, pagsasara ng rehistro sa BIR at sa LGU, at pagbabayad ng natitirang obligasyon. Mas mura ito kaysa sa naipong multa ng ilang taong hindi paghahain ng ulat, at nagtatapos ito nang malinis.
Praktikal na Payo
- Kung natutulog ang korporasyon mo, magpasya ngayon: buhayin o isara nang maayos;
- Tingnan ang katayuan nito sa SEC bago ka pumasok sa anumang bagong kontrata;
- Huwag pumirma bilang kinatawan ng korporasyong delingkuwente nang hindi mo alam ang panganib; at
- Kung may delingkuwenteng katayuan, may panahon pang itama — gamitin ito bago ito matapos.
Frequently Asked Questions
Awtomatiko bang nabubura ang utang kapag nawala ang rehistro? Hindi. Nananatili ang mga naipong obligasyon. At ang mga taong patuloy na nag-oopera bilang korporasyon matapos mabawi ang rehistro ay maaaring managot nang personal sa mga ito.
Puwede pa bang mabuhay ang korporasyong delingkuwente? Karaniwang oo, kung maitatama ang pagkukulang sa loob ng itinakdang panahon. Kasama rito ang paghahain ng lahat ng nakabinbing ulat at ang pagbabayad ng multa.
Ano ang mangyayari sa ari-arian ng korporasyong nabawian ng rehistro? May proseso ng winding up para bayaran ang utang at hatiin ang natitira sa mga stockholder. Hindi ito awtomatikong napupunta sa may-ari, kaya kailangan itong dumaan sa maayos na hakbang.
Mas mura bang isara nang maayos kaysa hayaan na lang? Karaniwang oo. Ang naipong multa sa ilang taong hindi paghahain ng taunang ulat ay madalas na mas malaki kaysa sa gastos ng maayos na pagsasara, at nagtatapos ito nang malinis.
This commentary is for general informational purposes only and does not constitute legal advice. For guidance specific to your situation, please consult a licensed attorney.
Kung may natutulog kayong korporasyon at hindi ninyo alam kung buhayin o isara, matutulungan ka naming timbangin ito. Maaari kaming ma-contact sa Viber o WhatsApp, tumawag sa 0995 433 5550, o mag-email sa vivasnobles@gmail.com. Inaasahan naming makausap ka.