Kung mangangalap ka ng pera mula sa publiko na may pangako ng kita mula sa pagsisikap ng iba, ito ay itinuturing na security sa ilalim ng Securities Regulation Code (RA 8799) at kailangang rehistrado bago ialok — maliban kung sakop ng exempt securities o exempt transactions. Ang certificate of incorporation ay hindi ito. Ang paglabag ay may kaakibat na parusa at cease and desist order.
Maraming maliit na negosyante ang pumapasok dito nang walang masamang balak: nangangailangan ng puhunan, may kaibigang handang mag-ambag, at may ipinangakong hatian sa kita. Doon nagsisimula ang panganib.
Ano ang Itinuturing na Security
Hindi lang stock at bond ang security. Kabilang din ang investment contract — kapag ang isang tao ay:
- Naglalabas ng pera;
- Sa isang karaniwang gawain o negosyo;
- Na may inaasahang kita; at
- Na pangunahing nakasalalay sa pagsisikap ng iba, hindi sa kanya.
Kapag kumpleto ang apat, security ito — anuman ang tawag ninyo dito: profit sharing, joint venture, lending, o “paluwagan.”
Ang Pangkalahatang Panuntunan
Ang security ay hindi maaaring ialok o ibenta sa publiko nang hindi rehistrado sa SEC, at kailangan ding may awtoridad ang nagbebenta nito. Bukod pa rito, may hiwalay na obligasyon ang mga lending at financing company at ang mga institusyong hawak ng Bangko Sentral.
Ang mga Karaniwang Exempt
May mga sitwasyong hindi kailangang irehistro. Kabilang sa mga karaniwang halimbawa ang benta sa maliit na bilang ng tao sa loob ng takdang panahon, ang benta sa kwalipikadong mamumuhunan, at ang ilang transaksyong pribado at hindi inaalok sa publiko. Ang mga ito ay may tiyak na kondisyon at may kailangang ihain sa SEC — kaya huwag umasa rito nang walang payo.
Kung Kailangan Mo ng Puhunan
- Utang mula sa iilang kakilala na may wastong promissory note — simple at karaniwang hindi security kung walang pangakong kita mula sa operasyon;
- Pagpapasok ng kasosyo sa pamamagitan ng partnership o ng pagbebenta ng shares sa iilang tao;
- Bank o cooperative loan; at
- Pormal na pangangalap na may tamang rehistro, kung sa publiko talaga.
Ang delikadong linya: kapag nagsimula kang mag-anyaya sa social media, sa grupo, o sa mga taong hindi mo kilala — publiko na iyon.
Praktikal na Payo
- Huwag gumamit ng salitang “guaranteed return” sa anumang alok;
- Huwag magbigay ng komisyon sa mga taong magdadala ng bagong investor;
- Isulat ang bawat pagpasok ng puhunan — kung utang, promissory note; kung equity, subscription agreement;
- Ilayo ang pondo ng negosyo sa personal at magbigay ng regular na ulat sa mga namuhunan; at
- Bago mag-anyaya sa labas ng malapit mong bilog, kumonsulta.
Frequently Asked Questions
Security ba ang pagpapautang sa akin ng kaibigan? Ang simpleng pautang na may promissory note at walang pangakong kita mula sa operasyon ay karaniwang hindi security. Nagbabago ito kapag inaalok na sa publiko na may pangakong kita.
Sapat ba ang certificate of incorporation para mangalap ng puhunan? Hindi. Ito ay patunay lamang na umiiral ang korporasyon. Hiwalay ang pagpaparehistro ng securities at ang awtoridad na ibenta ang mga ito.
Ano ang parusa sa hindi rehistradong securities? May kaakibat na parusang itinatakda ng Securities Regulation Code, at may kapangyarihan ang SEC na maglabas ng advisory at cease and desist order laban sa alok.
Puwede bang mag-alok sa iilang tao lamang? May mga exempt na transaksyon na saklaw ang benta sa maliit na bilang ng tao o sa kwalipikadong mamumuhunan, ngunit may tiyak na kondisyon at may ihahain sa SEC. Kumonsulta bago umasa rito.
This commentary is for general informational purposes only and does not constitute legal advice. For guidance specific to your situation, please consult a licensed attorney.
Kung mangangalap ka ng puhunan para sa negosyo mo, matutulungan ka naming gawin ito sa tamang paraan. Maaari kaming ma-contact sa Viber o WhatsApp, tumawag sa 0995 433 5550, o mag-email sa vivasnobles@gmail.com. Inaasahan naming makausap ka.