May tatlong pangunahing daan sa ilalim ng Revised Corporation Code, ang RA 11232: boluntaryong dissolution kung saan walang creditor na maaapektuhan, boluntaryong dissolution kung saan may creditor na apektado at dumadaan sa pagdinig, at ang pagpapaikli ng corporate term. Pagkatapos ng dissolution, may panahon ng liquidation na hanggang tatlong taon para ayusin ang ari-arian at utang.
Ang korporasyon ay hindi basta tumitigil. Ito ay isang juridical person, kaya may pormal na pagwawakas ito — at may panahong itinakda para tapusin ang mga naiwan.
Ang Tatlong Daan
- Walang creditor na apektado — maghahain ng verified request for dissolution ang korporasyon, kasama ang resolusyon ng board at ang pag-apruba ng mga stockholder. Kapag nasunod ang mga hinihingi, maglalabas ang SEC ng certificate of dissolution;
- May creditor na apektado — mas mahaba ito. Kailangan ng verified petition, ng abiso sa mga creditor, at ng pagdinig bago aprubahan ng SEC; at
- Pagpapaikli ng corporate term — isang amendment ng Articles of Incorporation na naglalagay ng mas maagang katapusan. Kapag sumapit ang bagong petsa, awtomatikong natatapos ang korporasyon.
Sa One Person Corporation, ang tanging stockholder ang gumagawa ng desisyon, pero pareho ang balangkas at pareho ang mga hinihinging papel.
Ang Liquidation
Pagkatapos ng dissolution, may panahong hanggang tatlong taon para tapusin ang mga naiwan: singilin ang mga utang sa inyo, bayaran ang inuutang ninyo, ibenta o hatiin ang mga ari-arian, at ipamahagi sa mga stockholder ang natira. Sa panahong ito, ang korporasyon ay umiiral pa para sa layuning ito lamang — hindi na ito puwedeng magpatuloy sa ordinaryong negosyo.
Ang Iba Pang Kailangang Isara
Ang SEC ay isang bahagi lamang. Kailangan ding isara ang business permit sa LGU sa pamamagitan ng retirement certificate, ang rehistro sa BIR, at ang employer account sa SSS, PhilHealth at Pag-IBIG. Kung may mga empleyado, may hiwalay pang obligasyon sa abiso at separation pay.
Praktikal na Payo
- Simulan sa paglilista ng lahat ng utang at ari-arian bago magpasiya ng landas — ito ang nagtatakda kung alin sa tatlong daan ang bukas sa inyo;
- huwag hatiin sa mga stockholder ang ari-arian bago mabayaran ang mga creditor;
- panatilihin ang mga rekord kahit tapos na — may mga usapin na lumalabas pagkalipas ng taon; at
- tandaang hindi awtomatikong napapawi ang pananagutan ng mga opisyal sa dissolution kung may masamang loob o paglabag na naganap.
Isang praktikal na tanong ang madalas hindi naiisip: ano ang mangyayari kung hahayaan na lang ninyong tumigil ang korporasyon nang hindi isinasara? Ang sagot ay hindi ito naglalaho. Nananatili ang obligasyon sa taunang ulat sa SEC, at ang matagal na pagkukulang dito ay may kaakibat na mga parusang itinakda ng batas at maaaring humantong sa pagbawi ng rehistro. Mas mura at mas malinis ang isarang maayos kaysa iwanang bukas.
Frequently Asked Questions
Gaano katagal ang pagsasara ng korporasyon? Nakadepende sa daang pipiliin at sa kung may creditor na apektado. Pagkatapos ng dissolution, may panahon pang hanggang tatlong taon ng liquidation para ayusin ang ari-arian at utang.
Puwede bang basta huminto na lang ang korporasyon? Panganib ito. Ang korporasyong hindi pormal na isinara ay may patuloy na obligasyon sa taunang ulat sa SEC at sa iba pang ahensiya, at maaaring humantong sa mga parusang itinakda ng batas.
Mananagot ba ang mga stockholder sa utang na naiwan? Karaniwang limitado ang pananagutan nila sa puhunan, pero hindi puwedeng hatiin sa kanila ang ari-arian bago mabayaran ang mga creditor. May pananagutan din ang mga opisyal kung may masamang loob o paglabag.
Pareho ba ang proseso sa One Person Corporation? Halos pareho ang balangkas at ang mga hinihinging papel. Ang pagkakaiba ay ang tanging stockholder ang gumagawa ng desisyon sa halip na isang board at pangkat ng stockholder.
This commentary is for general informational purposes only and does not constitute legal advice. For guidance specific to your situation, please consult a licensed attorney.
Kung isasara ninyo ang korporasyon at gusto ninyong maayos ang dissolution at liquidation, matutulungan namin kayong planuhin ito. Maaari kaming ma-contact sa Viber o WhatsApp, tumawag sa 0995 433 5550, o mag-email sa vivasnobles@gmail.com. Inaasahan naming makausap ka.