Bago ka mag-file, kailangan mong napagkasunduan ang pangalan ng korporasyon, ang malinaw na primary purpose, ang principal office address, ang mga incorporator at direktor, ang capital structure at hatian ng shares, at kung sino ang magiging presidente, treasurer at corporate secretary. Ang mga ito ang nakasulat sa Articles of Incorporation at mahirap baguhin pagkatapos.
Ang Articles of Incorporation ang birth certificate ng korporasyon. Kapag naisumite na ito, ang bawat pagbabago ay dumadaan sa pormal na amendment na may sariling gastos at panahon. Kaya bago mag-file, ito ang dapat na napagkasunduan na ng lahat.
Ang Anim na Dapat Malinaw
- Pangalan — hindi dapat kahawig ng nakarehistro na, at dapat may tamang suffix gaya ng Inc., Corp., o OPC;
- Layunin — isang malinaw na primary purpose. Ito ang titingnan ng bangko, ng LGU sa zoning, at ng mga regulator;
- Principal office — tiyak na address sa Pilipinas, hindi puwedeng bansa o rehiyon lamang;
- Incorporators at direktor — sa ilalim ng Revised Corporation Code, ang RA 11232, mula isa hanggang labinlima sila;
- Capital structure — ilang shares, anong par value, sino ang mag-a-subscribe at magkano ang babayaran; at
- Mga opisyal — presidente na dapat direktor, treasurer, at corporate secretary na dapat Pilipino at residente.
Ang Madalas na Nakakalimutan
Tatlo ang paulit-ulit na dahilan ng pagkaantala. Una, ang address — kung hindi mo pa kontrolado ang espasyo, magkakaproblema ka sa zoning at sa mayor's permit mamaya. Ikalawa, ang tunay na kasunduan sa pagitan ng mga kasosyo: sino ang magdedesisyon, paano hahatiin ang kita, at ano ang mangyayari kung may aalis. Hindi ito laman ng Articles kundi ng hiwalay na kasunduan, pero doon nabubuo ang gulo kapag walang naisulat. Ikatlo, ang corporate secretary — kailangan siyang Pilipino at residente, at hindi puwedeng siya rin ang presidente.
Pagkatapos ng SEC
Ang Certificate of Incorporation ay simula, hindi katapusan. Susunod pa ang barangay business clearance, ang mayor's permit kasama ang zoning at fire safety, ang rehistro sa BIR, at ang rehistro bilang employer sa SSS, PhilHealth at Pag-IBIG kapag may kukuning empleyado. Dapat ding magsimula ang stock and transfer book at ang minutes book agad.
Praktikal na Payo
- Ilagay sa isang pahina ang lahat ng napagkasunduan bago ipasa sa sinumang mag-e-encode;
- huwag masyadong makitid ang primary purpose — hihilahin ka nito pabalik sa amendment kapag lumawak ang negosyo;
- gumawa ng hiwalay na shareholders agreement kung higit sa isa kayo.
Isa pang bagay na madalas hindi napapansin: ang petsa ng pagsisimula. Kapag naibigay na ang Certificate of Incorporation, buhay na ang korporasyon at may kaakibat na itong obligasyon sa taunang ulat kahit wala pa itong benta. Huwag mag-file nang maaga kung hindi ka pa handang mag-operate sa loob ng ilang buwan.
Frequently Asked Questions
Ilan ang kailangang incorporator sa isang korporasyon ngayon? Sa ilalim ng Revised Corporation Code, puwedeng isa hanggang labinlimang incorporator. Ang isang natural person na nag-iisang stockholder ay maaaring magtayo ng One Person Corporation sa halip.
Puwede bang bahay ko ang principal office ng korporasyon? Puwede sa maraming kaso, pero titingnan ng LGU kung papayagan ng zoning ang uri ng negosyo sa isang residential na lugar. Suriin ito bago mo isulat ang address sa Articles.
Sino ang hindi puwedeng maging corporate secretary? Dapat ay Pilipino at residente ng Pilipinas ang corporate secretary. Hindi rin siya puwedeng maging presidente nang sabay, kaya kailangan talaga ng ibang tao para sa posisyon.
Mahirap bang baguhin ang Articles of Incorporation? May pormal na proseso ng amendment na nangangailangan ng pag-apruba ng mga stockholder at pagsusumite sa SEC. Kaya mas mabuting maayos na ito sa unang pagkakataon.
This commentary is for general informational purposes only and does not constitute legal advice. For guidance specific to your situation, please consult a licensed attorney.
Kung nagbubuo kayo ng korporasyon at gusto ninyong malinaw ang hatian bago pa pumirma, matutulungan namin kayong ihanda ang mga dokumento. Maaari kaming ma-contact sa Viber o WhatsApp, tumawag sa 0995 433 5550, o mag-email sa vivasnobles@gmail.com. Inaasahan naming makausap ka.