Ang bawat one person corporation ay kinakailangang magtalaga ng nominee at alternate nominee na papalit bilang director at president kapag namatay o nawalan ng kakayahan ang solong stockholder. Itinatalaga sila sa pamamagitan ng pagsasaad ng kanilang pangalan sa articles of incorporation, kasama ang kanilang nakasulat na pahintulot. Maaari silang palitan ng may-ari anumang oras sa pamamagitan ng pagsusumite ng amyenda o abiso sa SEC — hindi kailangang baguhin ang buong articles para lang palitan ang nominee.
Ang ganda ng one person corporation (OPC): ikaw lang ang may-ari, ikaw ang director at president. Pero ano ang mangyayari sa negosyo kapag bigla kang nawala? Iyan mismo ang dahilan kung bakit hinihingi ng batas ang nominee — at kung bakit hindi ito basta pormalidad na pipirmahan lang.
Ano ang Papel ng Nominee at Alternate Nominee?
Sa ilalim ng Revised Corporation Code, ang OPC ay dapat magtalaga ng nominee at alternate nominee. Kapag namatay o nawalan ng kakayahan ang solong stockholder, ang nominee ang papalit bilang director at president ng korporasyon:
- Kapag pansamantalang incapacity — mamamahala ang nominee hanggang makabalik ang may-ari;
- Kapag kamatayan o permanenteng incapacity — mamamahala ang nominee hanggang maayos ang paglilipat ng shares sa mga tagapagmana at makapagtalaga sila ng bagong director; at
- Ang alternate nominee — papalit lamang kapag ang nominee mismo ay ayaw, hindi kaya, o wala na.
Paano Sila Itinatalaga?
Answer-first: sa articles of incorporation mismo. Ang pangalan ng nominee at alternate nominee, ang kanilang mga detalye, at ang saklaw at limitasyon ng kanilang awtoridad ay isinasaad sa articles ng OPC. Kailangan din ang kanilang nakasulat na pahintulot — hindi mo puwedeng italaga ang isang tao nang hindi niya alam. Isinusumite ang mga ito sa SEC kasama ng rehistrasyon ng OPC.
Paano Palitan ang Nominee?
May karapatan ang solong stockholder na palitan ang nominee o alternate nominee anumang oras. Isinusumite sa SEC ang abiso ng pagpapalit kasama ang nakasulat na pahintulot ng bagong itatalaga. Ang magandang balita: ang pagpapalit ng nominee ay hindi itinuturing na amyenda ng articles of incorporation, kaya mas simple ang proseso. Ganoon din kapag ang nominee ay nag-withdraw ng kanyang pahintulot — dapat agad magtalaga ng kapalit at ipaalam sa SEC.
Praktikal na Payo
- Pumili ng nominee na may tiwala ka at may kakayahang mamahala ng negosyo, hindi lang basta kaanak na pormang pipirma;
- Ipaliwanag sa nominee ang saklaw ng kanyang awtoridad at kung nasaan ang mahahalagang record ng korporasyon; at
- I-update agad ang nominee kapag namatay ito, lumipat ng bansa, o nagbago ang relasyon ninyo — huwag hintaying may emergency.
Frequently Asked Questions
Kailangan ba talaga ng nominee ang one person corporation? Oo, hinihingi ng batas na magtalaga ang OPC ng nominee at alternate nominee na nakasaad sa articles of incorporation, kasama ang kanilang nakasulat na pahintulot.
Ano ang gagawin ng nominee kapag namatay ang may-ari ng OPC? Papalit siya bilang director at president at mamamahala sa korporasyon hanggang maayos ang paglilipat ng shares sa mga tagapagmana.
Puwede bang palitan ang nominee anumang oras? Oo. Magsusumite lamang ng abiso sa SEC kasama ang pahintulot ng bagong nominee, at hindi ito itinuturing na amyenda ng articles.
May-ari na ba ng korporasyon ang nominee kapag pumalit siya? Hindi. Tagapamahala lamang siya. Ang shares ay mapupunta pa rin sa mga tagapagmana ng namatay na may-ari ayon sa batas ng mana.
This commentary is for general informational purposes only and does not constitute legal advice. For guidance specific to your situation, please consult a licensed attorney.
Kung nagtatayo ka ng OPC o kailangan mong ayusin ang nominee ng umiiral mong korporasyon, matutulungan ka naming ihanda ang mga dokumento para sa SEC. Maaari kaming ma-contact sa Viber o WhatsApp, tumawag sa 0995 433 5550, o mag-email sa vivasnobles@gmail.com. Inaasahan naming makausap ka.