Dalawa ang karaniwang paraan: asset sale (binibili ang mga gamit, imbentaryo, at goodwill — hindi kasama ang utang, maliban kung inako) at share sale (binibili ang shares ng korporasyon — kasama ang lahat ng utang at kaso nito). Sa alinman, kailangan ng malinaw na inventory, ng warranties, at ng paglilipat ng permit, lease, at rehistro sa bawat ahensiya.
Ang pagbebenta ng negosyo ay hindi katulad ng pagbebenta ng gamit. May mga bagay na hindi mo maililipat nang basta — at may mga utang na maaaring sumunod sa bumili.
Asset Sale o Share Sale
- Asset sale — binibili ang kagamitan, imbentaryo, brand, customer list, at goodwill. Ang utang at kaso ay nananatili sa nagbenta maliban kung tahasang inako. Mas ligtas para sa bumili; at
- Share sale — binibili ang shares ng korporasyon. Ang korporasyon ang nananatiling may-ari ng lahat, kasama ang lahat ng utang, buwis, at kaso nito. Mas simple sa papel pero mas mapanganib.
Kaya sa share sale, mas mahalaga ang due diligence at ang mga warranty at indemnity sa kontrata.
Ang Due Diligence
- Financial statements at income tax return ng nakaraang tatlong taon;
- Listahan ng asset at ang patunay ng pagmamay-ari;
- Listahan ng utang, supplier, at kontrata;
- Status ng buwis at ng lokal na permit, at ang kontribusyon ng empleyado sa SSS, PhilHealth, at Pag-IBIG;
- Lease agreement at kung puwede itong ilipat;
- Rehistro ng trademark at ang katayuan nito; at
- Anumang kasong nakabinbin at demand letter na natanggap.
Ang Empleyado at ang mga Creditor
Sa asset sale, hindi awtomatikong lumilipat ang empleyado sa bumili. Kailangang harapin ang final pay at ang wastong pagtatapos ng employment, o ang bagong kontrata sa bumili. Huwag itong balewalain — ito ang pinakakaraniwang pinagmumulan ng kaso pagkatapos ng benta.
May batas ding sumasaklaw sa pagbebenta ng imbentaryo nang maramihan — ang Bulk Sales Law — na humihingi ng sinumpaang listahan ng mga creditor bago ang benta. Layunin nito na hindi maisahan ang mga creditor, at ang paglabag ay maaaring magpawalang-bisa sa benta laban sa kanila.
Ang Dapat Nasa Kontrata
- Detalyadong inventory na kalakip bilang annex;
- Warranties ng nagbenta — na malinis ang titulo ng asset, na walang nakatagong utang, at na tama ang financial statements;
- Indemnity para sa mga utang at kasong lumitaw pagkatapos;
- Non-compete ng nagbenta — makatuwiran sa panahon, lugar, at uri ng negosyo;
- Holdback — bahagi ng presyong itinatago sa ilang buwan bilang seguridad; at
- Turnover — ang tulong ng nagbenta sa paglipat ng relasyon sa customer at supplier.
Ang Pagpapahalaga sa Negosyo
Ang pinakamahirap na bahagi ng pagbebenta ay ang presyo. Walang iisang tamang formula, ngunit may mga karaniwang batayang ginagamit:
- Halaga ng asset — kagamitan, imbentaryo, at ari-arian, na binabawasan ng utang;
- Multiple ng kita — ang taunang kita na pinaparami, batay sa industriya at sa panganib;
- Halaga ng goodwill — ang customer base, ang lokasyon, at ang brand; at
- Ang cash flow na tunay na naipapasok sa may-ari kada buwan.
Ang pinakamahalagang paghahanda: linisin ang libro nang isa hanggang dalawang taon bago magbenta. Ang negosyong walang malinaw na record ay palaging binibili nang mas mababa, dahil ang bumibili ay nagbabayad para sa panganib ng hindi niya nakikita.
Praktikal na Payo
- Kumuha ng tax clearance at ng sertipikasyon ng walang pending case bago ang closing;
- Huwag magbayad ng buo bago ang paglilipat ng lease at ng permit;
- Ilipat ang bank account, utility, at supplier account nang maayos;
- Isulat kung sino ang sasagot sa warranty ng naibenta na bago ang closing; at
- Ipa-notaryo ang lahat at itago ang orihinal.
Frequently Asked Questions
Susunod ba ang utang sa bumili? Sa asset sale, karaniwang hindi maliban kung inako. Sa share sale, oo, dahil ang korporasyon ang may utang at ito ang binili.
Kailangan ba ng bagong permit ang bumili? Sa asset sale, oo. Ang mayor's permit at ang rehistro sa BIR ay nakapangalan sa may-ari, kaya kailangan ng bagong aplikasyon o ng pagbabago ng rehistro.
Ano ang mangyayari sa empleyado? Sa asset sale, hindi awtomatiko ang paglipat. Kailangang ayusin ang final pay at ang wastong pagtatapos, o ang bagong kontrata sa bumili.
Legal ba ang non-compete sa nagbenta? Oo, basta makatuwiran ito sa panahon, lugar, at uri ng negosyo. Ito ang proteksiyon ng goodwill na binili ng bumili.
This commentary is for general informational purposes only and does not constitute legal advice. For guidance specific to your situation, please consult a licensed attorney.
Kung ibebenta o bibilhin ninyo ang isang negosyo, matutulungan ka naming isagawa ang due diligence at ihanda ang kontrata. Maaari kaming ma-contact sa Viber o WhatsApp, tumawag sa 0995 433 5550, o mag-email sa vivasnobles@gmail.com. Inaasahan naming makausap ka.