Kailangan ba ng Corporate Secretary at Treasurer?

Sa maliliit na korporasyon, karaniwang isa o dalawang tao lang talaga ang gumagawa ng lahat. Pero ang batas ay may hinihinging balangkas, at ang paglabag dito ay hindi lang teknikalidad — ito ang unang butas na hahanapin ng kalaban kapag may kaso.

Sino ang Kailangan

Sa ilalim ng Revised Corporation Code, ang RA 11232:

• Presidente — dapat siyang isa sa mga direktor;
• Treasurer — dapat residente ng Pilipinas; siya ang may hawak ng pondo at pumipirma sa mga pinansiyal na dokumento;
• Corporate secretary — dapat Pilipino at residente; siya ang nagtatago ng minutes, ng stock and transfer book, at ang nagpapatotoo ng mga resolusyon; at
• maaaring magsabay ang isang tao sa ilang posisyon, pero hindi puwedeng sabay na presidente at corporate secretary.

Sa One Person Corporation, may kaparehong kahilingan: ang tanging stockholder ay awtomatikong presidente, kailangang magtalaga ng treasurer at corporate secretary, at kailangang iulat ito sa SEC pagkatapos ng incorporation.

Bakit Hindi Ito Basta Pormalidad

Ang corporate secretary ang nagpapatunay na tunay na inaprubahan ng board ang isang desisyon. Kapag walang minutes at walang resolusyon, dalawang panganib ang bubungad. Una, tatanggihan ng bangko, ng Registry of Deeds, o ng ahensiya ang transaksiyon dahil walang katibayan ng awtoridad ng pumirma. Ikalawa, kapag may kaso, magiging madali para sa kabila na sabihing ang korporasyon ay papel lamang — at doon nabubuwag ang proteksiyon ng limitadong pananagutan ng mga may-ari.

Praktikal na Payo

• Pumili ng corporate secretary na aktuwal na susulat ng minutes, hindi pangalan lamang;
• gumawa ng board resolution sa bawat mahalagang desisyon: pag-utang, pagbili ng ari-arian, pagbubukas ng account, paghirang ng tagapamahala;
• panatilihin ang stock and transfer book — dito nakabatay kung sino ang tunay na may-ari ng shares; at
• iulat sa SEC ang bawat pagbabago ng opisyal sa loob ng itinakdang panahon.

Maling akala rin ang isipin na dahil pamilya ang lahat ng opisyal ay hindi na kailangan ng papel. Kabaligtaran ito: sa pamilyang korporasyon nagmumula ang pinakamasakit na alitan, at ang minutes at stock and transfer book ang tanging malamig na ebidensiya kapag nagkagulo sa hatian.

Kung kayo ay maliit na pamilyang korporasyon, praktikal na paraan ang magtakda ng isang maikling pagpupulong isang beses sa isang taon: aprubahan ang financial statements, kumpirmahin ang mga opisyal, at ilagay sa minutes ang malalaking desisyon ng nakaraang taon. Isang oras lang ito, pero ito ang gumagawa sa korporasyon ninyo na tunay sa mata ng batas.

Frequently Asked Questions

Puwede bang mag-asawa ang treasurer at corporate secretary? Walang pangkalahatang bawal sa relasyon ng mga opisyal. Ang mahalaga ay natutugunan ang kuwalipikasyon ng bawat posisyon at hindi nagsasabay ang isang tao bilang presidente at corporate secretary.

Kailangan bang abogado ang corporate secretary? Hindi ito hinihingi ng batas. Kailangan lang siyang Pilipino at residente. Marami pa ring pumipili ng abogado dahil siya ang nagpapatotoo ng mga resolusyon at rekord.

Ano ang mangyayari kung walang minutes ang korporasyon namin? Nahihirapan kayong patunayan ang awtoridad ng pumirma sa mga transaksiyon, at nagiging mahina ang depensa ninyo kapag pinagtatalunan kung hiwalay nga ang korporasyon sa mga may-ari.

Kailangan bang iulat sa SEC ang pagpapalit ng opisyal? Oo. May itinakdang panahon para iulat sa SEC ang halalan o pagpapalit ng direktor at opisyal. Ang pagkalimot dito ay isa sa karaniwang dahilan ng problema sa compliance.

This commentary is for general informational purposes only and does not constitute legal advice. For guidance specific to your situation, please consult a licensed attorney.

Kung hindi ka sigurado kung tama ang balangkas ng mga opisyal at rekord ng korporasyon ninyo, matutulungan ka naming suriin ito bago pa may humanap ng butas. Maaari kaming ma-contact sa Viber o WhatsApp, tumawag sa 0995 433 5550, o mag-email sa vivasnobles@gmail.com. Inaasahan naming makausap ka.