Sa stockholders meeting, ang quorum ay ang mga stockholder na kumakatawan sa mayorya ng outstanding capital stock, maliban kung iba ang itinakda ng batas o ng bylaws. Sa board meeting, ang quorum ay ang mayorya ng bilang ng directors ayon sa articles, at ang desisyon ay kailangang aprubahan ng mayorya ng mga dumalo na bumubuo ng quorum, maliban sa mga bagay na humihingi ng mas mataas na boto tulad ng halalan ng mga officer. Ang dumadalo sa pamamagitan ng remote communication o in absentia ay ibinibilang sa quorum. Kapag kulang ang quorum, walang bisa ang mga desisyong gagawin sa meeting.
Nagdaos kayo ng meeting, may mga napagdesisyunan — pero apat lang pala kayo sa siyam na directors, o kakaunti lang ang shares ng mga dumalo. May bisa ba ang mga pinagbotohan? Ito ang tanong ng quorum — at kapag mali ito, buong meeting ang maaaring mapawalang-bisa.
Quorum sa Stockholders Meeting
Bilang panuntunan, ang quorum sa stockholders meeting ay ang mga stockholder na kumakatawan sa mayorya ng outstanding capital stock — bilang ng shares, hindi bilang ng tao. Sa non-stock corporation, mayorya ng mga miyembro. Maaaring magtakda ang batas o ang bylaws ng ibang bilang para sa ilang bagay: may mga desisyong humihingi ng boto ng dalawang-katlo ng outstanding capital stock — tulad ng amyenda ng articles, pagbebenta ng halos lahat ng ari-arian, o stock dividends — kaya sa mga iyon, hindi sapat ang simpleng mayorya na dumalo.
Quorum sa Board Meeting
Answer-first: ang quorum ng board ay ang mayorya ng bilang ng directors na nakasaad sa articles, maliban kung mas mataas ang itinakda. Dalawang bilang ang dapat bantayan:
- Para magkaroon ng meeting — mayorya ng buong board ang dapat dumalo; at
- Para may bisa ang desisyon — mayorya ng mga dumalo na bumubuo ng quorum ang dapat bumoto pabor, maliban sa halalan ng mga officer na humihingi ng boto ng mayorya ng lahat ng directors.
Ang director ay dapat bumotong personal o sa pamamagitan ng pinahihintulutang remote na paraan — hindi maaaring mag-proxy ang director sa board meeting, di tulad ng stockholder sa stockholders meeting.
Paano Binibilang ang Remote Attendance?
Kinikilala ng Revised Corporation Code ang pagdalo sa pamamagitan ng remote communication tulad ng video conference, at ang pagboto in absentia kapag pinahihintulutan — at ang mga dumadalo sa ganitong paraan ay ibinibilang sa quorum. Kaya ang mga stockholder o director na nasa abroad ay maaaring lumahok nang may bisa, basta't naaayon sa bylaws at sa mga panuntunan ng SEC ang pagdaraos.
Praktikal na Payo
- Bago ang meeting, alamin ang eksaktong bilang ng outstanding shares at ng board seats — diyan ibabatay ang quorum, kasama ang mga bakanteng puwesto sa bilang ng board ayon sa articles;
- Itala sa minutes ang mga dumalo, ang paraan ng pagdalo, at ang bilang ng shares na kinakatawan — ito ang ebidensya ng quorum; at
- Kapag kulang ang quorum, i-adjourn ang meeting sa halip na ituloy ang botohan — ang mga desisyong walang quorum ay maaaring mapawalang-bisa.
Frequently Asked Questions
Ano ang quorum sa stockholders meeting? Ang mga stockholder na kumakatawan sa mayorya ng outstanding capital stock, maliban kung iba ang itinakda ng batas o ng bylaws. Binibilang ito ayon sa shares, hindi sa dami ng tao.
Ano ang quorum sa board meeting? Mayorya ng bilang ng directors na nakasaad sa articles. Ang desisyon ay kailangang aprubahan ng mayorya ng mga dumalo, maliban sa halalan ng mga officer na humihingi ng boto ng mayorya ng buong board.
Kasama ba sa quorum ang dumadalo sa video conference? Oo. Ang pagdalo sa pamamagitan ng remote communication at ang pagboto in absentia, kapag pinahihintulutan, ay ibinibilang sa quorum.
Puwede bang mag-proxy ang director sa board meeting? Hindi. Ang director ay dapat lumahok mismo, personal man o sa pinahihintulutang remote na paraan. Ang proxy ay para sa stockholder sa stockholders meeting.
This commentary is for general informational purposes only and does not constitute legal advice. For guidance specific to your situation, please consult a licensed attorney.
Kung may pinagtatalunang meeting o botohan sa korporasyon ninyo, matutulungan ka naming suriin kung may quorum at bisa ang mga desisyon. Maaari kaming ma-contact sa Viber o WhatsApp, tumawag sa 0995 433 5550, o mag-email sa vivasnobles@gmail.com. Inaasahan naming makausap ka.