Ang pre-emptive right ay ang karapatan ng bawat stockholder na unang alukin ng korporasyon ng bagong ini-issue na shares, katimbang ng kanyang kasalukuyang shareholding, bago ito ialok sa iba. Proteksyon ito laban sa dilution — ang pagliit ng boto at parte mo sa kompanya. Maaari itong tanggalin o limitahan sa articles of incorporation, at may mga issuance na hindi nito sakop.
May 30% ka sa family corporation ninyo. Isang araw, nag-isyu ang board ng maraming bagong shares at ibinenta lahat sa isang kamag-anak na malapit sa nakaupo — at ang 30% mo ay biglang naging maliit na bahagi na lang. Iyan mismo ang inaagapan ng pre-emptive right.
Ang Batayang Panuntunan
Sa ilalim ng Revised Corporation Code (RA 11232), ang lahat ng stockholder ay may pre-emptive right sa lahat ng issuance o disposition ng shares ng anumang klase, katimbang ng kanilang kasalukuyang shareholdings. Ibig sabihin: bago ibenta ng korporasyon ang bagong shares sa iba, dapat munang ialok sa iyo ang parte mong katumbas ng porsyento mo, sa parehong presyo at kondisyon.
- Layunin — mapanatili mo ang porsyento ng boto at ng parte mo sa dividends at ari-arian;
- Paraan — padadalhan ka ng alok, may takdang panahon ka para tanggapin at bayaran; at
- Kapag hindi mo ginamit — ang tinanggihan mong parte ay maaari nang ialok sa iba, at ang dilution mo ay resulta na ng sarili mong pagpili.
Ang Mga Kataliwasan
Answer-first: hindi absoluto ang karapatang ito. Hindi ito umiiral kapag:
- Tinanggal o nilimitahan ito ng articles of incorporation — puwedeng i-deny ang pre-emptive right sa AOI o sa amyenda nito;
- Shares na ini-issue bilang bayad sa property na kailangan ng korporasyon, o bilang bayad sa dating utang, basta may pag-apruba ng stockholders na kumakatawan sa dalawang-katlo ng outstanding capital stock; at
- Shares na ini-issue alinsunod sa batas na nag-uutos ng public offering o katulad na sitwasyon.
Paano Kung Nilabag ang Karapatan Mo
Kung nag-isyu ang korporasyon ng shares nang hindi ka inalok nang wasto, may mga remedyo ka: tutulan ang issuance, hilinging ipawalang-bisa ito o payagan kang mag-subscribe sa nararapat mong parte, at managot ang mga director na nagpatupad kung may bad faith. Ang mga ganitong away ay intra-corporate dispute na dinidinig ng itinakdang mga korte.
Praktikal na Payo
- Basahin ang articles of incorporation ninyo — alamin kung buhay pa ang pre-emptive right o na-deny na ito;
- Bantayan ang mga notice ng stockholders' meeting tungkol sa capital increase — diyan madalas nagsisimula ang dilution play;
- Kung inalok ka pero kapos ka sa pondo, alamin kung maaaring i-assign ang karapatan o makipag-ayos bago lumipas ang taning; at
- Sa mga minority stockholder ng family corporation: ang mabilis na nakasulat na pagtutol ay mas matimbang kaysa sa reklamong huli na.
Frequently Asked Questions
Ano ang layunin ng pre-emptive right? Protektahan ang stockholder laban sa dilution: mapanatili niya ang porsyento ng kanyang boto at parte sa kompanya sa tuwing mag-i-issue ng bagong shares ang korporasyon.
Puwede bang tanggalin ang pre-emptive right? Oo, maaari itong i-deny o limitahan sa articles of incorporation o sa amyenda nito. Kaya mahalagang basahin ang AOI bago mag-invest sa isang korporasyon.
Anong mga issuance ang hindi sakop ng pre-emptive right? Ang shares na ibinabayad sa property na kailangan ng korporasyon o sa dating utang, na may pag-apruba ng dalawang-katlo ng outstanding capital stock, at ang mga issuance na alinsunod sa batas na nag-uutos ng public offering.
Ano ang gagawin ko kung nag-isyu ng shares nang hindi ako inalok? Magprotesta agad nang nakasulat, at kumonsulta sa abogado para tutulan ang issuance, ipaglaban ang karapatan mong mag-subscribe, o panagutin ang mga director kung may bad faith. Intra-corporate dispute ito na may itinakdang proseso sa korte.
This commentary is for general informational purposes only and does not constitute legal advice. For guidance specific to your situation, please consult a licensed attorney.
Kung stockholder kayo na nababahala sa dilution o sa mga galaw ng board, nandito ang aming firm para ipagtanggol ang inyong karapatan. Maaari kaming ma-contact sa Viber o WhatsApp, tumawag sa 0995 433 5550, o mag-email sa vivasnobles@gmail.com. Inaasahan naming makausap ka.