Ang bylaws ay ang panloob na tuntunin ng korporasyon — itinatakda nito kung paano tatakbo ang mga meeting, kung paano ihahalal ang mga director at officer, ang kanilang mga tungkulin, at ang iba pang panuntunan ng pamamahala. Iba ito sa articles of incorporation, na siyang katibayan ng pagkakatatag at naglalaman ng mga pundamental na detalye tulad ng pangalan, layunin, at kapital. Sa ilalim ng Revised Corporation Code, maaaring isumite ang bylaws kasabay ng articles sa SEC, at maaari itong amyendahan ng mayorya ng board at ng mga stockholder — o ng board lamang kapag idinelegar ito ng dalawang-katlo ng stockholders.
Sa maraming korporasyong pampamilya, ang bylaws ay pinirmahan noong rehistrasyon at hindi na muling binuksan — hanggang sa magkagulo: sino ba talaga ang puwedeng tumawag ng meeting? Ilan ang kailangang dumalo? Kailan ang halalan ng mga officer? Ang sagot sa lahat ng iyon ay nasa dokumentong matagal nang nakatago.
Ano ang Laman ng Bylaws?
Ang bylaws ang panloob na saligang-batas ng korporasyon. Karaniwang itinatakda nito:
- Mga meeting — kailan at saan idaraos ang regular at special meetings ng stockholders at ng board, at paano magpapadala ng notice;
- Halalan at panunungkulan — paano ihahalal ang mga director at officer, ang kanilang mga kwalipikasyon, tungkulin, at kompensasyon;
- Quorum at botohan — ilan ang kailangang dumalo at bumoto para may bisa ang mga desisyon, alinsunod sa mga itinakda ng batas; at
- Iba pang panuntunan — paglalabas at paglilipat ng stock certificates, fiscal year, at ang paraan ng pag-amyenda mismo ng bylaws.
Ano ang Pagkakaiba Nito sa Articles of Incorporation?
Answer-first: ang articles ang katibayan ng pagkakatatag ng korporasyon — naglalaman ng pangalan, layunin, principal office, incorporators, at kapital — at ito ang kontrata ng korporasyon sa Estado at sa mga stockholder. Ang bylaws naman ang tuntunin ng pang-araw-araw na pamamahala. Kapag nagbanggaan, mananaig ang batas at ang articles laban sa bylaws. Sa ilalim ng Revised Corporation Code, ang bylaws ay maaaring isumite kasabay ng articles sa rehistrasyon sa SEC.
Paano Inaamyendahan ang Bylaws?
Ang amyenda ay karaniwang nangangailangan ng boto ng mayorya ng board of directors at ng mayorya ng outstanding capital stock. Maaari ring idelegar ng dalawang-katlo ng stockholders sa board ang kapangyarihang amyendahan ang bylaws — at maaari ring bawiin ang delegasyong iyon. Ang inamyendahang bylaws ay isinusumite sa SEC at nagkakabisa alinsunod sa batas. Kaya kapag luma na ang bylaws ninyo — hindi pa kinikilala ang remote meetings, mali na ang bilang ng directors — ang tamang daan ay pormal na amyenda, hindi basta hindi na lang pagsunod.
Praktikal na Payo
- Basahin ang bylaws bago magpatawag ng meeting o maghalal — ang mga desisyong labag dito ay maaaring kuwestiyunin;
- I-update ang bylaws para kilalanin ang remote participation at electronic notice; at
- Itugma ang bylaws sa aktwal na gawi ng korporasyon — ang malaking pagitan ng papel at praktika ang madalas na ugat ng intra-corporate na alitan.
Frequently Asked Questions
Ano ang pagkakaiba ng articles of incorporation at bylaws? Ang articles ang katibayan ng pagkakatatag at naglalaman ng mga pundamental na detalye ng korporasyon; ang bylaws ang panloob na tuntunin ng pamamahala tulad ng mga meeting, halalan, at tungkulin ng mga officer.
Kailangan bang isumite ang bylaws sa SEC? Oo. Sa ilalim ng Revised Corporation Code, maaaring isumite ang bylaws kasabay ng articles sa rehistrasyon, at ang mga amyenda ay isinusumite rin sa SEC.
Paano inaamyendahan ang bylaws ng korporasyon? Sa boto ng mayorya ng board at mayorya ng outstanding capital stock, o ng board lamang kapag idinelegar ng dalawang-katlo ng stockholders ang kapangyarihang ito.
Ano ang mangyayari kapag lumabag sa bylaws ang isang meeting o halalan? Maaaring kuwestiyunin ang bisa nito sa pamamagitan ng intra-corporate na kaso, kaya mahalagang sundin ang bylaws sa bawat pagpapatawag at botohan.
This commentary is for general informational purposes only and does not constitute legal advice. For guidance specific to your situation, please consult a licensed attorney.
Kung luma na o magulo ang bylaws ng korporasyon ninyo, matutulungan ka naming i-update ito at ihanda ang amyenda para sa SEC. Maaari kaming ma-contact sa Viber o WhatsApp, tumawag sa 0995 433 5550, o mag-email sa vivasnobles@gmail.com. Inaasahan naming makausap ka.